Учредительный договор
Соглашение между участниками правовых (коммерческих) отношений, которое заключают с целью создания, продвижения и развития общего дела, называется учредительным договором. Такие договора создаются для образования юридических лиц и регулирования отношений между ними.
Чтобы документ был законным и честным, его необходимо грамотно подготовить, составить и зарегистрировать. Пользуясь готовым образцом из интернета, сформировать текст можно самостоятельно. Но, при этом, важно знать все особенности и законодательные рамки. Прочитав нашу статью, вы будете знать обо всех нюансах формирования учредительного договора.
Внешний вид документа и описание его полей
Цель учредительного договора – создание юридического лица. Если вы планируете открыть бизнес в статусе юридического лица (ООО или ОАО), то без этого договора ничего не получится. Вашу заявку просто не примут на регистрацию в налоговом органе.
Подобное соглашение является основным документальным подтверждением сотрудничества. При оформлении отношений формируется два главенствующих документа – Устав и учредительный договор фирмы.
По внешнему виду соглашение представляет собой обычный документ, напечатанный на листах А4. С титульным листом, реквизитами, условиями. Структуру закон позволяет определять сторонам по их усмотрению. Важно лишь, чтоб в пунктах были освещены существенные и не ухудшающие положения сторон условия. Поэтому практикующие юристы могут использовать любую, удобную структуру. Требования предъявляются в основном к содержанию и форме.
Основным правовым регулятором формирование учредительной документации выступает Гражданский кодекс России. В нем предусмотрены правила для отдельных видов договоров. Например, статья 70 регулирует оформление документа для полных товариществ, а в 83-й статье ГК содержатся положения о договоре для товариществ на вере. В частности, там указано, каким должно быть содержание соглашений. Кроме этого, есть указания по поводу условий, размеров и создания капитала предприятия.
Что касается полей договора, они используются редко. Например, в случае, когда появилась необходимость внести незначительные изменения в основное соглашение. В таких ситуациях допускается делать пометки с подписями всех участников и датой пометки.
Содержание
Соглашение о создании общества должно быть заключено обязательно, если участников в бизнесе более двух. Об этом говорят ГК РФ (ст. 89) и закон «Об обществе с ограниченной ответственностью» (ст. 11). Учредительный договор ООО должен содержат все вопросы, которые касаются создания, вложения средств, регулировки спорных ситуаций.
Названные выше статьи законов обязуют создателей включать в соглашение все необходимые условия, которые станут основанием для формирования Устава предприятия и других учредительных документов. Ведь в налоговую инспекцию нужно отправляться с полным пакетом документации для регистрации юр лица. Здесь нужен не только договор, но и подготовленный Устав, а также, протокол учредителей. Без этого пакета вашу фирму не смогут включить в реестр юр лиц.
В содержании договора необходима следующая информация:
- Об учреждаемой организации: наименование, реквизиты, адрес функционирования (юридический). В названии должна отражаться цель (суть) деятельности. Не рекомендуется придумывать длинное, сложно произносимое название. Перед тем, как импровизировать по этому поводу, следует ознакомиться со статьями Гражданского кодекса 54 и 1473. Там содержатся правила по созданию названий. Фирменное имя должно соответствовать этим требованиям. В противном случае вам откажут в регистрировании. Сведения о местонахождении (адресе) предприятия контролируются статьей 54 ГК. С ней тоже нужно ознакомиться.
- Сведения о сторонах (учредителях): участники могут быть физическими лицами либо иными организациями. В документе прописывается информация о каждом учредителе конкретно. Если учредитель гражданин, нужно внести его полное имя, данные паспорта или другого личного документа, адрес фактического проживания и прописки. Если учредитель – компания, указывается полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес.
- Сведения о деятельности учреждения: по этому пункту в законах нет жестких требований. Здесь прописывается вид и цель деятельности, вносится информация о собрании по учредительным вопросам. Дата собрания, процедура уведомления о мероприятии и т. д. Указывается лицо, ответственное за проведение и организацию собрания.
- Информация о капитале учредителей. В этом пункте устанавливается размер взноса каждого участника. Это чрезвычайно важный пункт. На основании его содержания, налоговый орган будет регистрировать фирму, и фиксировать сведения о ней в госреестре юрлиц. Законом четко прописан минимальный размер вносимого участниками капитала: десять тысяч рублей. Больший размер допустим, меньший нет. По величине указанных долей будет производиться распределение прибыли в процессе деятельности. Прописывать размеры долей допускается в дробном или процентном выражении.
- Порядок распределения и выплаты долей. Прописанные в договоре суммы вносятся деньгами либо в виде имущества. Вносится капитал в течение четырех месячного срока. Отчет ведется со дня регистрации.
- Ответственность. В этом пункте предусматривают возможные нарушения условий и меры ответственности сторон.
- Органы, уполномоченные управлять обществом. Сюда вносится высший орган управления и лица-руководители деятельностью предприятия.
- Права, обязанности.
- Условия выхода учредителей из сообщества. Любой участник может покинуть компанию и отказаться от долевого владения. При этом, не требуется согласия других учредителей.
- Дополнительные сведения: в этот пункт можно внести любые индивидуальные условия, согласованные участниками. Например, прописать меру ответственности за несоблюдение срока внесения доли.
После ознакомления с текстом соглашения, оно должно быть подписано каждым участником. Нотариально удостоверять учредительный документ не обязательно. Что касается количества экземпляров, их должно быть столько, сколько учредителей. То есть, у каждого из них должен быть на руках договор. Кроме этого, создается экземпляр для налогового органа. Ну и в организации должен присутствовать договор. Поэтому, если, например, учредителей трое, экземпляров должно быть пять.
Изменения в документе
Изменить учредительный договор закон допускает. Такая необходимость может возникнуть, например, при изменении наименования, количества учредителей, размера долей капитала и т. д. Изменения возможны в виде отдельного приложения к основному договору учреждения либо методом перепечатки договора. То есть, учредители на собрании могут выбрать один из предусмотренных вариантов.
Если документы компании удостоверены нотариусом, то и приложение подлежит этой процедуре. При обновлении договора путем создания новой версии, на нем также должны быть подписи всех учредителей.
Если издается дополнительное приложение, в него вносятся конкретные пункты, подлежащие изменению. Документ проверяется, подписывается и прилагается к основному.
Для чего необходим договор
Роль учредительного документа важна в сфере создания предприятий. Например, согласно его условиям, участники, вкладывающие значительные средства в развитие бизнеса, не несут рисков потери этих средств. Это значительное преимущество юр лиц. В то время, как индивидуальные предприниматели отвечают всем имуществом, то есть в случае определенных обстоятельств, могут потерять всё вложенное богатство. Создатели же ООО теряют только те суммы, которые были ими внесены в начале дела.
Еще одно преимущество заключения учредительного соглашения в том, что у человека есть возможность развивать бизнес вместе с другим лицом, также заинтересованным в этом. Например, когда у предпринимателя большие планы, а финансирования не хватает, он находит платежеспособного партнера, который вкладывает долю и по мере развития дела, будет получать прибыль от вложенного капитала. При этом денежные доли могут быть абсолютно разными. И работать всем сторонам не обязательно. Бизнесом заниматься может один, а прибыль получать все вкладчики. Договор будет являться регулятором размеров долей и прибыли.
Где используется
Использование учредительных документов практикуется у всех юридических лиц. То есть, при создании сообществ. Как уже было сказано, без подобного договора предприятие не зарегистрируют в налоговой. И в реестр юр лиц оно не попадет. Следовательно, функционировать на законных основаниях не сможет.
Итак, учредительная документация – это основной регулятор правоотношений внутри сообществ. Важно знать, что все участники учредительного договора имеют право в любой момент забрать свою долю и покинуть организацию.
Примеры для скачивания
Учредительный договор совсем не обязательно составлять «с нуля» самостоятельно. Можно скачать образец этого документа и заменить отдельные пункты в нем.
